아폴로 크리드와의 대결에서 불굴의 투지로 15회를 견디어내면서 명성을 얻게 된 록키(실베스터 스탤론). 시합 당시 눈에 심한 부상을 당했던 록키는 권투를 그만두고 아내 아드리안(탈리아 샤이어)과 함께 평안한 삶을 살아가려 하지만 경제적인 어려움이 발목을 잡는다. 한편, 판정승을 거뒀지만 진정한 챔피언으로 인정받지 못해 자존심이 상한 아폴로(칼 웨더스)는 록키를 자극하여 리턴 매치를 추진한다. 아폴로의 제의를 받아들인 록키는 미키와 다시 손을 잡고 훈련을 시작하지만, 열정이 없는 훈련 태도로 미키를 실망시킨다. 그러는 와중에 병원으로 실려간 아드리안이 난산을 겪은 끝에 아들을 낳고는 혼수상태에 빠지고 마는데...